Theo ông Nguyễn Sinh Dũng Thắng - Chủ tịch VNIDA, Tài liệu tập trung vào việc bổ sung kỹ năng, công cụ và quy trình hành động, qua đó lấp đầy "khoảng trống" lâu nay giữa yêu cầu tuân thủ và vai trò thực chất của thành viên độc lập trong HĐQT.

Phóng viên: Theo ông, đâu là những hạn chế phổ biến khiến vai trò thành viên độc lập HĐQT tại nhiều doanh nghiệp niêm yết vẫn mang tính hình thức, dù khung pháp lý đã tương đối đầy đủ?

Ông Nguyễn Sinh Dũng Thắng: Khoảng trống lớn nhất hiện nay nằm ở khoảng cách giữa quy định pháp lý và khả năng thực hành. Chúng ta đã có khung pháp luật tương đối đầy đủ, từ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán đến các quy định về quản trị công ty áp dụng cho doanh nghiệp niêm yết. Tuy nhiên, trong thực tế, không ít thành viên độc lập HĐQT vẫn lúng túng trong việc làm thế nào để thực hiện vai trò của mình một cách thực chất và hiệu quả.

Nhiều trường hợp, thành viên độc lập được bổ nhiệm chủ yếu để đáp ứng yêu cầu tuân thủ, tức là “đủ điều kiện trên giấy”, hơn là được kỳ vọng trở thành một lực lượng kiểm soát quyền lực thực sự. Họ có vị trí trong HĐQT nhưng thiếu công cụ, thiếu phương pháp và đôi khi thiếu cả không gian để hành động. Điều này khiến vai trò thành viên độc lập dễ rơi vào trạng thái hình thức, trong khi rủi ro quản trị ngày càng phức tạp và tinh vi hơn.

Tài liệu Hướng dẫn dành cho Thành viên Độc lập HĐQT được xây dựng nhằm lấp đầy chính khoảng trống đó. Thay vì nhắc lại lý thuyết, tài liệu tập trung vào các kỹ năng thực chiến, từ quy trình từng bước để trở thành một thành viên độc lập chuyên nghiệp, các danh sách kiểm tra trước - trong - sau cuộc họp HĐQT, cho đến những tình huống điển hình mà thành viên độc lập buộc phải lên tiếng. Mục tiêu là giúp chuyển hóa các quy định “trên giấy” thành hành động cụ thể trong phòng họp HĐQT.

Phóng viên: Ở nhiều doanh nghiệp niêm yết, thành viên độc lập HĐQT vẫn bị nhìn nhận như một vị trí “đủ điều kiện pháp lý” hơn là một trụ cột kiểm soát quyền lực. Theo ông, đâu là những chuẩn mực mới mà tài liệu của VNIDA đặt ra để thay đổi cách tiếp cận này?

Ông Nguyễn Sinh Dũng Thắng: Muốn thay đổi cách tiếp cận, trước hết cần định nghĩa lại khái niệm độc lập của các thành viên. Theo quan điểm của chúng tôi, độc lập không chỉ là độc lập về mặt pháp lý hay độc lập về lợi ích kinh tế, mà quan trọng hơn là độc lập về tư duy và bản lĩnh hành động.

Tài liệu Hướng dẫn đưa ra một số chuẩn mực then chốt:

Thứ nhất là khuyến nghị mô hình Thành viên độc lập đứng đầu (Lead Independent Director). Trong bối cảnh nhiều doanh nghiệp có sự tập trung quyền lực cao, đặc biệt khi Chủ tịch HĐQT và Tổng Giám đốc là một người, vai trò này giúp tạo ra đối trọng cần thiết và điều phối tiếng nói của các thành viên độc lập khác trong HĐQT.

Thứ hai, thành viên độc lập không chỉ “ngồi dự họp” mà cần giữ vai trò nòng cốt trong các ủy ban trọng yếu của HĐQT, thậm chí đảm nhiệm vị trí Chủ tịch các ủy ban như Kiểm toán, Lương thưởng và Đề cử. Đây là những nơi tập trung các quyết định nhạy cảm nhất, liên quan trực tiếp đến minh bạch tài chính, xung đột lợi ích và chính sách nhân sự cấp cao.

Thứ ba là cơ chế họp riêng của các thành viên độc lập. Việc tạo ra không gian thảo luận độc lập, không có sự hiện diện của ban điều hành, giúp các thành viên độc lập trao đổi thẳng thắn hơn về các vấn đề giám sát và chiến lược. Những chuẩn mực này nhằm dịch chuyển vai trò thành viên độc lập từ “điểm danh tuân thủ” sang "trụ cột" kiểm soát quyền lực thực sự trong cấu trúc quản trị doanh nghiệp.

Phóng viên: Theo ông, trong thực tiễn quản trị tại Việt Nam, yếu tố nào đang là thách thức lớn nhất đối với tính độc lập của thành viên HĐQT? Và nếu đặt trong lộ trình nâng hạng thị trường chứng khoán, vai trò này sẽ tác động ra sao đến niềm tin của nhà đầu tư dài hạn?

Ông Nguyễn Sinh Dũng Thắng: Thách thức lớn nhất hiện nay không nằm ở luật, mà nằm ở độc lập về tư duy và tiếng nói. Trong bối cảnh văn hóa Á Đông coi trọng sự hài hòa và cơ cấu sở hữu tập trung còn phổ biến, việc một thành viên độc lập dám phản biện, thậm chí “lội ngược dòng” trước ý chí của cổ đông lớn hoặc ban điều hành là điều không dễ.

Nhiều thành viên độc lập có thể đáp ứng đầy đủ tiêu chuẩn pháp lý, nhưng lại e dè khi phải lên tiếng ở những vấn đề nhạy cảm như giao dịch với bên liên quan, chính sách thù lao của ban điều hành hay các dấu hiệu rủi ro trong báo cáo tài chính. Sự im lặng này, nếu kéo dài, sẽ làm suy yếu vai trò giám sát của HĐQT và gia tăng rủi ro cho cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số.

Trong tiến trình nâng hạng thị trường, niềm tin chính là “đơn vị tiền tệ” quan trọng nhất. Các nhà đầu tư tổ chức dài hạn, đặc biệt là các quỹ hưu trí và quỹ đầu tư lớn, không chỉ nhìn vào lợi nhuận ngắn hạn mà đánh giá rất kỹ rủi ro quản trị doanh nghiệp. Thành viên độc lập HĐQT chính là “người gác cổng” cho niềm tin đó.

Khi đội ngũ thành viên độc lập hoạt động thực chất, họ giúp bảo vệ tốt hơn lợi ích của cổ đông thiểu số, tăng cường tính minh bạch trong công bố thông tin và giảm thiểu rủi ro tư lợi nội bộ. Một HĐQT có sự hiện diện thực chất của thành viên độc lập là tín hiệu rõ ràng cho thấy doanh nghiệp cam kết quản trị tốt. Ở góc độ thị trường vốn, điều này không chỉ góp phần giảm rủi ro hệ thống mà còn tạo ra “phần thưởng định giá”, yếu tố then chốt để thu hút dòng vốn dài hạn và bền vững.

Phóng viên: Trân trọng cảm ơn ông!