Quy chế Hành nghề Thành viên Độc lập HĐQT Chuyên nghiệp nhằm xây dựng chuẩn mực chung cho các cá nhân được cấp Chứng nhận Thành viên Độc lập HĐQT Chuyên nghiệp của Hội Thành viên Độc lập HĐQT Doanh nghiệp Việt Nam (VNIDA), hay còn gọi là VNCID.

Quy chế áp dụng với các hội viên chính thức hoặc hội viên liên kết của VNIDA đã được cấp chứng nhận VNCID và tham gia hoạt động với vai trò thành viên độc lập hội đồng quản trị tại doanh nghiệp.

Việc ban hành quy chế được xem là một bước đi nhằm chuyên nghiệp hóa vai trò thành viên độc lập HĐQT, trong bối cảnh yêu cầu về quản trị công ty, bảo vệ cổ đông thiểu số, kiểm soát xung đột lợi ích và trách nhiệm giải trình ngày càng được đặt ra rõ nét hơn đối với doanh nghiệp.

Thành viên Độc lập đặt tính độc lập và lợi ích cổ đông làm trọng tâm

Theo Quy chế, thành viên độc lập HĐQT chuyên nghiệp phải hoạt động dựa trên 4 nguyên tắc cốt lõi, gồm độc lập và khách quan; đặt lợi ích của công ty lên hàng đầu; tuân thủ và cẩn trọng; phát triển bền vững.

Trong đó, yêu cầu về độc lập được đặt ở vị trí trung tâm. Thành viên độc lập HĐQT phải duy trì sự độc lập, khách quan trong mọi tình huống, hành động vì lợi ích chung của doanh nghiệp và không thiên lệch vì lợi ích của bất kỳ cổ đông hoặc nhóm cổ đông nào.

Quy chế cũng yêu cầu các thành viên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thành, mẫn cán, cẩn trọng, bảo đảm quyền hạn được thực hiện phù hợp với các quy định pháp luật và điều lệ công ty.

Đáng chú ý, yếu tố môi trường, xã hội và quản trị doanh nghiệp (ESG) cũng được đưa vào nhóm nguyên tắc hành nghề. Theo đó, thành viên độc lập HĐQT chuyên nghiệp cần tích hợp các yếu tố ESG và năng lực chống chịu của doanh nghiệp vào quá trình giám sát, thảo luận và ra quyết định.

Về điều kiện pháp lý, quy chế nêu rõ thành viên độc lập HĐQT chuyên nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện áp dụng theo Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán cùng quy chế nội bộ của doanh nghiệp. Tính độc lập phải được duy trì xuyên suốt nhiệm kỳ, thay vì chỉ được xem xét tại thời điểm bổ nhiệm.

Các thành viên cũng có nghĩa vụ thường xuyên tự đánh giá mức độ độc lập của mình và báo cáo ngay cho HĐQT trong trường hợp xuất hiện các yếu tố có thể ảnh hưởng đến tính khách quan hoặc làm phát sinh xung đột lợi ích.

Không tham gia quá 5 HĐQT, khuyến nghị giới hạn nhiệm kỳ 9 năm

Một trong những nội dung đáng chú ý là quy định về giới hạn số lượng vị trí HĐQT mà một thành viên độc lập chuyên nghiệp có thể tham gia.

Theo Quy chế, thành viên độc lập HĐQT chuyên nghiệp không được tham gia quá 5 HĐQT khác nhau, nhằm bảo đảm có đủ thời gian để nghiên cứu tài liệu, tham gia các cuộc họp, thực hiện công tác giám sát và đóng góp chuyên môn cho từng doanh nghiệp.

Quy chế cũng đề cập đến giới hạn nhiệm kỳ. Theo thông lệ tốt nhất tại Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty năm 2026, thành viên độc lập HĐQT được khuyến nghị không phục vụ quá 10 năm cộng dồn tại một công ty.

Sau thời hạn này, cá nhân sẽ không còn được xem là thành viên HĐQT độc lập tại doanh nghiệp đó. Quy định này hướng tới việc hạn chế nguy cơ sự gắn bó quá lâu có thể ảnh hưởng đến tính khách quan của thành viên độc lập trong quá trình giám sát ban điều hành hoặc các cổ đông chi phối.

Bên cạnh đó, thành viên độc lập HĐQT chuyên nghiệp không được làm tư vấn hay cố vấn có trả phí cho doanh nghiệp, ngoại trừ trường hợp phạm vi công việc, trách nhiệm và thù lao được HĐQT phê duyệt.

Chuẩn hóa yêu cầu về phẩm chất, kiến thức và kỹ năng

Quy chế quy định thành viên độc lập HĐQT chuyên nghiệp phải đáp ứng tiêu chuẩn về phẩm chất, kiến thức, kỹ năng và cơ chế tự đánh giá định kỳ.

Về phẩm chất, các yêu cầu được đặt ra gồm đạo đức và ứng xử, tính độc lập và liêm chính, tinh thần học hỏi – đổi mới, sự nhạy bén và trực giác, cùng cam kết và trách nhiệm trong quá trình thực hiện nhiệm vụ.

Về kiến thức, thành viên độc lập HĐQT cần có nền tảng về quản trị công ty, hoạt động kinh doanh, pháp luật và tuân thủ, tài chính – kế toán, quản trị rủi ro, quản trị nhân sự, dữ liệu – chuyển đổi số, cũng như phát triển bền vững và ESG.

Các kỹ năng được đề cập bao gồm tư duy chiến lược, sử dụng thông tin hiệu quả, ra quyết định, giao tiếp, gây ảnh hưởng và kỹ năng chuyên sâu tại các ủy ban chuyên môn.

Theo đó, thành viên độc lập HĐQT không chỉ được kỳ vọng tham gia vào việc thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT, mà còn cần có năng lực đặt câu hỏi, phân tích rủi ro, phản biện các đề xuất của ban điều hành và đóng góp vào định hướng phát triển dài hạn của doanh nghiệp.

Quy chế yêu cầu các thành viên tự đánh giá định kỳ về năng lực và phẩm chất nhằm bảo đảm sự phù hợp với tiêu chuẩn hành nghề cũng như bối cảnh quản trị tại từng công ty.

Đề cao trách nhiệm giám sát và quyền từ chối biểu quyết

Theo Quy chế, thành viên độc lập HĐQT chuyên nghiệp có trách nhiệm tham dự đầy đủ các cuộc họp HĐQT và các ủy ban chuyên môn mà mình tham gia, đồng thời đưa ra các phân tích, đánh giá chuyên sâu đối với các vấn đề quan trọng.

Một điểm đáng lưu ý là thành viên độc lập HĐQT có quyền từ chối biểu quyết trong trường hợp thông tin cung cấp chưa đầy đủ, chưa đáp ứng điều kiện cần thiết để đưa ra quyết định hợp lý.

Trong trường hợp không đồng thuận với ý kiến đa số, thành viên có quyền yêu cầu thư ký cuộc họp ghi nhận chính kiến của mình vào biên bản hoặc đính kèm ý kiến bằng văn bản.

Quy chế cũng cho phép thành viên độc lập HĐQT lấy ý kiến tư vấn từ các chuyên gia, đơn vị tư vấn chuyên nghiệp hoặc độc lập khi cần thiết. Cơ chế này nhằm hỗ trợ thành viên có thêm cơ sở chuyên môn khi đánh giá những vấn đề phức tạp liên quan đến tài chính, pháp lý, chiến lược, kiểm toán, quản trị rủi ro hoặc giao dịch với bên liên quan.

Bên cạnh trách nhiệm tại HĐQT, thành viên độc lập được khuyến nghị tham gia các ủy ban chuyên môn như Ủy ban Kiểm toán, Ủy ban Lương thưởng, Ủy ban Đề cử hoặc Ủy ban Quản lý rủi ro.

Đối với mô hình doanh nghiệp không có Ban Kiểm soát, Quy chế nêu rõ Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán phải là thành viên độc lập HĐQT. Đây là vị trí có vai trò quan trọng trong việc giám sát báo cáo tài chính, kiểm toán nội bộ, kiểm soát nội bộ và các rủi ro trọng yếu của doanh nghiệp.

Siết yêu cầu về xung đột lợi ích, bảo mật và bảo vệ cổ đông

Quy chế yêu cầu thành viên độc lập HĐQT phải giám sát các giao dịch với bên liên quan, đặc biệt trong trường hợp giao dịch có thể làm phát sinh xung đột lợi ích giữa công ty, cổ đông lớn, ban điều hành và các bên có liên quan.

Theo đó, thành viên độc lập có trách nhiệm không biểu quyết đối với các giao dịch mà bản thân hoặc người liên quan có lợi ích. Với những giao dịch trọng yếu, thành viên độc lập HĐQT có thể trình ý kiến bằng văn bản lên HĐQT về tính hợp lý, mức độ minh bạch và tác động của giao dịch đối với lợi ích của công ty.

Quy chế cũng đề cao vai trò bảo vệ cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số. Thành viên độc lập HĐQT được xác định là một trong những chủ thể có trách nhiệm giám sát việc bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhóm cổ đông này trong cơ cấu quản trị doanh nghiệp.

Ngoài ra, thành viên độc lập HĐQT phải bảo mật thông tin, chỉ cung cấp hoặc công bố các thông tin được phép tiết lộ một cách khách quan. Việc sử dụng mạng xã hội hoặc các hình thức truyền thông cá nhân để tiết lộ thông tin bí mật, nhạy cảm hoặc chưa được công bố chính thức không được phép.

Trong trường hợp Chủ tịch HĐQT không phải là thành viên độc lập, Quy chế quy định thành viên độc lập HĐQT đứng đầu có thể đảm nhiệm vai trò Lead Independent Director. Vị trí này có thể đóng vai trò điều phối các thành viên không điều hành, thúc đẩy trao đổi độc lập trong HĐQT và tăng cường cơ chế giám sát đối với ban điều hành.

Yêu cầu tối thiểu 16 giờ cập nhật kiến thức mỗi năm

Về phát triển chuyên môn liên tục, thành viên độc lập HĐQT chuyên nghiệp phải hoàn thành tối thiểu 16 giờ cập nhật kiến thức mỗi năm theo quy định của VNIDA và VNICG.

Nội dung cập nhật có thể liên quan đến quản trị công ty, pháp luật, tài chính, kiểm toán, quản trị rủi ro, công nghệ, chuyển đổi số, ESG hoặc các chủ đề chuyên sâu phục vụ cho vai trò tại HĐQT và các ủy ban trực thuộc.

Quy chế giao Ủy ban Giáo dục và Học thuật trực thuộc VNICG nhiệm vụ quản lý đào tạo, thẩm định việc quy đổi chứng chỉ và bằng cấp. Trong khi đó, Ủy ban Đạo đức và Hành nghề phụ trách việc thẩm định đạo đức, giám sát tuân thủ, xử lý khiếu nại và đề xuất hình thức kỷ luật (bao gồm thu hồi danh hiệu) đối với cá nhân có đóng góp, thành tựu hoặc kinh nghiệm chuyên sâu cho cộng đồng quản trị doanh nghiệp.

Cơ chế giám sát và kỷ luật cũng được thiết lập với các hình thức từ phê bình, khiển trách, cảnh cáo đến xóa tên hội viên hoặc thu hồi danh hiệu VNCID, tùy theo mức độ vi phạm.

Ngoài ra, Quy chế khuyến nghị doanh nghiệp trang bị bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho thành viên độc lập HĐQT nhằm bảo vệ các cá nhân này trước những khiếu nại phát sinh trong quá trình thực hiện nhiệm vụ, với điều kiện không có hành vi cố tình làm sai.